原告：A某

      被告：B某

      第三人：C某及其他股东

      B公司系A某、C某等四人于2013年共同出资设立的，其中A某认缴并实际出资250万元占股16%。2018年因公司发展需要，A某配合C某将自己所持的A公司的股权变更工商登记到C某名下，并签署了《股份代持协议》，确认A某委托C某进行股份代持的事实。之后，由于C某一直拒不向A某披露B公司的真实营利状况，为了维护自身合法财产权益，A某在多次协商无果的情况下，向法院提起了诉讼。

一、确认A某为B公司的合法股东，持有B公司16％的股权；

二、B公司向A某出具出资证明书，记载于股东名册；

三、B公司于本判决生效之日起十日内按上述第一项判决所确定的内容为A某办理相应的工商变更登记，C某及其他股东予以协助；

四、驳回A某的其他诉讼请求。

本案为股东资格确认纠纷，本案的争议焦点是A某的隐名股东身份显名能否成立。

第一，A某与C某之间的《股份代持协议》，有双方当事人的签名，是双方真实意思表示，其内容不违反法律规定并符合公司章程，合法有效，根据《股份代持协议》的约定，A某自愿委托C作为其对B公司人民币250万元（占公司注册资本的16％）出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，C接受委托并代为行使相关股东权利；在委托持股期限内，A有权在条件具备时，将相关股东权益转移到其名下，即C某对该股权并无所有权，A某有权在条件具备时，将相关股东权益转移到其名下，C某须无条件同意。

第二，B公司的其他股东均在代持协议上签名确认知晓代持事宜，并无异议。即，B公司的所有股东均知晓上述《股份代持协议》，且并无异议，该协议对B公司具有约束力。

第三，A某庭审中称“2018年7月将股权转让给C某之前，其与其他股东的合作关系是正常的，公司也定期向股东分发少量红利，公司股权转让的协议、章程的变更也会通知其，当时的股东权利还是很正常的。在2018年7月将股权转让给C某之后，其他股东就将其排除在合作之外，基本不告知公司的经营情况及决议。”B公司则称“2018年后，A某与其他股东共同在大连投资开了公司，A某负责该公司的运营。广州这边转款给A某陆陆续续也有一百多万，不可能没有沟通。”B公司的上述陈述说明B公司对于A某在股权代持期间的股东权利是认可的。

故此，A某作为实际出资人，能够提供证据证明B公司的其他股东都知道其实际出资以及C某代持其股权的事实，且对其实际行使股东权利予以认可，A某现起诉要求显名，即确认其为B公司股东并记载于股东名册的诉讼请求，有事实及法律依据，应当予以支持。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。　　

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。　　

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

本文作者：北京泽达律师事务所 高怀静